Audyt w spółce – jak zmienić obowiązek ustawowy w partnerstwo
Przeprowadzenie audytu w spółce to dla wielu przedsiębiorców, wykorzystujących tę formę organizacyjną w swojej działalności, przykry, narzucony odgórnie przez prawo obowiązek. Ale coraz częściej przedsiębiorcy sięgają po niego dobrowolnie, upatrując w nim nie tylko środka do zapewnienia bezpieczeństwa prowadzonego biznesu, ale i szans na zyskanie rynkowej przewagi. Audyt spółki powinien być bowiem wsłuchaniem się w jej potrzeby, a nie jej przesłuchaniem.
Zgodnie z art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości¹, obowiązkowemu badaniu podlegają roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych oraz roczne sprawozdania finansowe kontynuujących działalność podmiotów takich jak: banki krajowe, oddziały instytucji kredytowych, krajowych instytucji płatniczych, spółek akcyjnych (z wyłączeniem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji), a także pozostałych jednostek spełniających w roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie, co najmniej dwa z warunków:
- a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,
- b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro,
- c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro.
Co istotne, nieprzeprowadzenie tak rozumianego audytu, lub też niedochowanie innych, wskazanych w art. 79 tej ustawy wymogów, związanych z obowiązkiem poddania badaniu sprawozdania finansowego, zagrożone jest grzywną lub karą ograniczenia wolności, a w skrajnych przypadkach, jak np. fałszowania danych zawartych w sprawozdaniach finansowych, nawet karą do 2 lat pozbawienia wolności (art. 78).
Czym jest audyt spółki?
Najbardziej interesującym, z punktu widzenia przedsiębiorców, zagadnieniem wydaje się być audyt spółki, jako jednej z najpopularniejszych, jeśli nie najpopularniejszej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Jak stanowi art. 2 ust. 3 ww. ustawy: „Jednostki sporządzające sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej „MSR”, stosują przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR”. Na mocy art. 4 ust. 1, podmioty te zobowiązane są stosować przyjęte zasady rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy.
Zatem audyt w spółce ma na celu zbadanie jej sprawozdania finansowego pod kątem sporządzenia go w zgodzie z odpowiednimi przepisami prawa, oraz rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji majątkowej i finansowej, w tym jej wyniku finansowego. Tak zdefiniowany audyt kończy się sporządzeniem przez przeprowadzającego go biegłego rewidenta, sprawozdania z badania, którym jest, zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym² (dalej: ustawa o rewidentach), pisemny raport z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego, zawierający opinię biegłego o zbadanym sprawozdaniu. Raport ten będzie określał granice dopuszczenia do dalszej działalności badanej spółki.
Istotny element działalności
Potrzebę przeprowadzenia audytu determinować mogą inne przesłanki. Kodeks spółek handlowych³, w zakresie regulacji audytu w spółce akcyjnej, w art. 442 § 2 zd. 1, wskazuje, że: „Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i sprawozdanie z badania nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki”.
Audyt spółki może służyć więc zarówno jej rozwojowi, przekształceniom, bieżącej kontroli działalności, jak i innym celom, wskazanym w przepisach, ale i wynikającym z praktyki obrotu gospodarczego. Z reguły żaden inwestor nie nabędzie udziałów spółki bez wcześniejszego zapoznania się z wynikami badania jej sprawozdania finansowego, spółka nie przystąpi do dużej transakcji bez samo sprawdzenia pod kątem finansowym i prawnym, a i wspólnicy spać będą spokojniej, gdy zmianom w zarządzie spółki towarzyszyć będzie audyt prawny podejmowanych czynności. Zatem audyt spółki może dotyczyć także jej sfery prawnej, podatkowej, organizacyjnej, czy technicznej – czyli każdej, która jest najistotniejszą nie tylko z punktu widzenia wewnętrznej działalności spółki, ale i zewnętrznych inwestorów, czy kontrahentów.
Kto przeprowadza audyt?
Od przedmiotu i zakresu audytowania spółki zależy, kto będzie je przeprowadzał. Istotnym jest, czy spółka zobowiązana jest dokonać ustawowego badania swojej działalności, czy przeprowadza go dobrowolnie. Na rynku funkcjonują bowiem firmy audytorskie, które oferują kompleksową usługę badania ustawowego, ale również firmy oferujące analizę kluczowych dla spółki aspektów, wychodzących także poza sferą ustawową, czyli tzw. usługę due dilligence. Część przedsiębiorców zleca przeprowadzenie audytu w spółce podmiotom specjalizującym się w określonych, wąskich dziedzinach, np. kancelariom prawnym, czy prawno-podatkowym. Możliwości wyboru audytora ogranicza więc jedynie prawo. Zgodnie z ustawą o rachunkowości, audytu spółki w sensie ustawowym może dokonać bowiem tylko biegły rewident, czyli osoba wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów¹, lub też firma audytorska zatrudniająca biegłego rewidenta, lub której biegły rewident jest wspólnikiem³.
Etapy audytowania
Bez względu na to, czy audyt spółki jest przeprowadzane na wewnętrzne potrzeby zbadania prawidłowości funkcjonowania jej struktur organizacyjnych, czy też badania tego wymagają przepisy ustawy, można go podzielić na trzy główne etapy:
- a) planowanie audytu,
- b) przeprowadzenie czynności audytowych,
- c) sporządzenie opinii i raportu z zakończonego audytu.
Głównym zadaniem pierwszego z etapów jest zebranie jak największej ilości informacji dotyczących struktury organizacyjnej spółki, funkcjonujących w niej procedur wewnętrznych, obranej metody prowadzenia dokumentacji i ksiąg rachunkowych, i sporządzenie planu przeprowadzenia audytu. Wszystkie te czynności wstępne mają przygotować i umożliwić biegłemu rewidentowi przeprowadzenia audytu spółki w jak najbardziej efektywny, pod każdym względem, zarówno dla badającego, jak i badanego sposób.
Drugi etap, to właściwe czynności audytowe. To zbieranie, analiza i tworzenie dokumentacji na temat badanej struktury przez pryzmat wymogów przeprowadzanego badania. Audytor bada sprawozdania finansowe, ale i inne dokumenty, jak księgi rachunkowe, w celu znalezienia i usunięcia nieprawidłowości, lub stwierdzenia ich prawidłowości.
Trzeci etap, najważniejszy dla badanego podmiotu, to sporządzenie pisemnego sprawozdania z przeprowadzonego audytu w spółce. Wszystkie jego niezbędne elementy wskazuje art. 83 ustawy o rewidentach. Do najważniejszych należy jednak opinia, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne co do formy i treści z przepisami prawa oraz czy przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego badanej spółki, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami dotyczącymi rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, a także przyjętymi zasadami rachunkowości. Jak stanowi ust. 5 tego artykułu, opinia ta może być opinią bez zastrzeżeń, z zastrzeżeniami lub negatywną. A jeśli biegły nie jest wstanie jej wyrazić, sprawozdanie z badania zawiera odmowę wydania opinii.
Audyt spółki z o.o.
Jak wskazano na wstępie, art. 64 ustawy o rachunkowości przewiduje obligatoryjne coroczne przeprowadzenie audytu w spółce akcyjnej, niezależnie od wskaźników: zatrudnienia, aktywów i przychodów. Z kolei spełnienie przesłanek dwóch z tych wskaźników przez pozostałe spółki prawa handlowego zobliguje do przeprowadzenia audytu i w tych strukturach. Choć czynności rewizyjne w każdej z nich powinny zasadniczo przebiegać tak samo, to jednak mogą się one różnić z uwagi na odmienność struktur organizacyjnych poszczególnych kategorii spółek.
Drugą, obok spółki akcyjnej, spółką kapitałową w polskim Kodeksie spółek handlowych jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 66 ust. 4 zd. 1 ustawy o rachunkowości: „Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej”. Audytu w spółce z.o.o. dokona zatem biegły rewident, wybrany przez zwyczajne zgromadzenie wspólników. Następnie spółka zawiera z audytorem umowę o badanie sprawozdania finansowego i zapewnia mu dostęp do ksiąg rachunkowych oraz wszelkich innych wymaganych czynnościami dokumentów, jak również udziela wyczerpujących informacji, wyjaśnień i oświadczeń.
Audyt w spółce z o.o. może na mocy art. 233 Kodeksu spółek handlowych zostać przeprowadzony także na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Wyboru audytora dokona wówczas sąd rejestrowy, po wezwaniu zarządu do złożenia odpowiedniego oświadczenia.
Audyt spółki jawnej
W poszukiwaniu różnic w audytowaniu spółek, za przykład można przyjąć, należącą do grona spółek osobowych, spółkę jawną. Jej obowiązki co do zawarcia umowy z biegłym rewidentem i współdziałania z nim w procesie audytu spółki jawnej są takie same jak w przypadku spółki z o.o. Niemniej wyboru audytora dokonują wspólnicy. Także umowę z nim podpisuje wspólnik prowadzący sprawy spółki, podczas gdy w spółce z o.o. uprawnionym do tego jest zarząd. Wspólnicy spółki jawnej nie posiadają uprawnienia do wystąpienia do sądu rejestrowego z żądaniem przeprowadzenia audytu, choć zapewne z wnioskiem do spółki o dobrowolne poddanie się audytowi sytuacji prawno-finansowej wystąpi przyszły jej wspólnik. W odróżnieniu bowiem od wspólników spółki z o.o., wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.
Najczęstsze błędy przy audytowaniu i ich konsekwencje
Dokonując wyboru firmy audytorskiej, czy osoby biegłego rewidenta, spółka zobligowana jest do dochowania minimum ostrożności, sprawdzając aktualność wpisu audytora w prowadzonym przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów rejestrze. Oczywiście nie powinna ona wybierać wpisanego tam audytora, co do którego może zaistnieć podejrzenie istniejącego powiązania z audytowaną spółką, czy też brak jego niezależności. Te i inne wskazane w art. 66 ust. 6 ustawy o rachunkowości naruszenia stanowić będą bowiem podstawę do unieważnienia przeprowadzonego audytu z mocy prawa. Dlatego też, nie tyle najczęstszym, co najpoważniejszym z popełnianych przy audytowaniu błędów jest brak samokontroli, sprawdzenia ze strony biegłego rewidenta, czy przeprowadzenie audytu w spółce, która go w tym celu wybrała nie jest wykluczone, z uwagi na jego koneksje, czy inne zaistniałe podstawy do podważenia jego niezależności, rzetelności, czy uczciwości.
Natomiast do najczęstszych błędów popełnianych podczas audytu spółki należą: brak sceptycyzmu i ignorancja audytora. Brak sceptycyzmu skutkuje nierzetelnym przeprowadzeniem badania sprawozdania finansowego spółki, z uwagi na przekonanie audytora, co do prawidłowości sporządzania sprawozdań przez tę spółkę, ugruntowanym na podstawie wcześniejszych audytów w niej przeprowadzonych. Z kolei błąd ignorancji, to brak odpowiedniej wiedzy biegłego rewidenta na temat charakteru prowadzonej przez spółkę działalności, bądź też brak dostatecznego zaangażowania w ustalenie rzeczywistego stanu faktycznego leżącego u podstaw sporządzenia sprawozdania. I jeden i drugi błąd może stanowić podstawę do podważenia rzetelności i mocy prawnej dokonanego audytu.
Dobre praktyki audytu spółek
Od negatywnych konsekwencji błędów popełnianych przez biegłych rewidentów przy audytowaniu spółek chronić ma stosowanie się przez nich do katalogu tzw. dobrych praktyk, czyli Uchwał Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2039/37A/2018 z dnia 19 lutego 2018 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz nr 2041/37A/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu. Uchwały te stanowią zbiór najlepszych krajowych praktyk audytowania, lecz przede wszystkim to kompendium Międzynarodowych Standardów Badania (MSB). W dostępnym na stronie Polskiej Izby Biegłych Rewidentów przewodniku MSB, odnaleźć można m.in. pouczenie dla biegłych rewidentów, że: „MSB wymagają podejścia opartego na ryzyku: formalnego podejścia do znajomości biznesu i klienta, a także do oceny różnych rodzajów ryzyka, w tym ryzyka oszustwa. Biegły rewident, zachowując odpowiednią dozę zawodowego sceptycyzmu, powinien dokonać właściwej oceny ryzyka opierając się na posiadanej wiedzy na temat klienta i systemów klienta”⁴.
Podsumowanie
Spółki, wspólnicy, przedsiębiorcy – wszyscy zobowiązani do przeprowadzenia audytu w spółce powinni pamiętać, że nie jest on złem koniecznym, a wartością dodaną, wspomagającą prowadzone przez nich działalności. Coroczny audyt spółki jest jak okresowe badanie lekarskie, mające na celu kontrolę aktualnego stanu zdrowia, jak i prewencję przed jego pogorszeniem. Tę samą rolę spełnia rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej spółki. W porę dostrzeżone przez rewidenta problemy, czy nieścisłości, mogą nie tylko uchronić wspólników przed jeszcze większą odpowiedzialnością, jaką mogą ponieść np. w przypadku niezgłoszenia w porę upadłości spółki, ale i uchronić byt samej spółki. Prezentowane i rekomendowane przez audytora w opinii, czy liście do zarządu rozwiązania mogą w porę zainicjować skuteczny plan naprawczy spółki.
We wstępie artykułu pt. „Audyt jako narzędzie innowacyjności przedsiębiorstw” zawarto, że: „Pojęcie audyt pochodzi od łac. słowa „auditus”, oznacza „słuchanie”/„przesłuchanie””⁵. Jeśli zarówno podmioty zobowiązane do przeprowadzenia audytu, jak i audytorzy nie będą podchodzić do niego jak do przesłuchania, a jako do wsłuchania się w żywy organizm spółki, celem identyfikacji jej potrzeb, wówczas ustawowy obowiązek przeprowadzenia audytu spółki może przekształcić się w korzystniejszą dla obu stron umowę partnerską.
—-
źródła:
1 – Ustawa z dnia 29 września 1994 r.o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121 poz. 591, z późn. zm.).
2- Ustawa z dnia11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089, z późn. zm.).
3 – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037, z późn. zm.).
4 – Przewodnik MSB Procedury, www.pibr.org.pl.
5 – Audyt jako narzędzie innowacyjności przedsiębiorstw (Część I*), Biuletyn Informacyjny Fundacji Rozwoju Przedsiębiorczości Nr 6 (72), czerwiec 2011.